В интернете много объявлений о продаже готового бизнеса, которые сулят вам значительные прибыли при относительно небольших вложениях. Заманчивое описание, красивые фотографии, призыв звонить прямо сейчас, иначе кто-то вас опередит.

А у вас как раз есть некоторая сумма денег, которую вы мечтаете вложить в собственное небольшое дело.

И вот вы звоните, встречаетесь и, под воздействием рассказа продавца о том, что бизнес отлажен, все работает, есть постоянные клиенты, которые с радостью продолжат сотрудничество, уже готовы подписать любые документы, чтобы стать счастливым владельцем бизнеса, который сулит вам много хорошего, в том числе и прибыль.

Не стоит торопиться! Остановитесь, возьмите тайм-аут, попросите документы взять с собой, чтобы спокойно почитать, посчитать, подумать. В конце концов, чтобы оценить свои возможности и ожидания.

Кроме экономики (выручка, расходы, рентабельность и т.п.) обратите внимание на другие моменты.

Во-первых, необходимо тщательно изучить историю создания бизнеса. Как он оформлялся, сколько было учредителей в самом начали, когда и как изменился их состав, оплачен ли полностью уставный капитал, каким образом он был оплачен (если деньгами, то как вносился, если имуществом, то каким и на каких условиях – аренда, передача в собственность). Если продавец не был первым учредителем, обязательно изучите документы, подтверждающие приобретение продавцом бизнеса (дарение, купля-продажа, иной способ, на каких условиях, была ли оплата, были ли ограничения, соблюдены ли необходимые требования по одобрению и т.п.).

Во-вторых, посмотрите учредительные документы на предмет наличия ограничений по отчуждению бизнеса, определению соответствующих процедур (например, возможно требуется согласие иных владельцев либо самой продаваемой компании).

В-третьих, уточните у продавца, имеется ли корпоративный договор, если есть иные совладельцы, попросите рассказать о его условиях, влияющих на ваши права и обязанности, как будущего владельца, а также на возможность совершения сделки и ее условия (например, определены условия, при которых и на которых возможна сделка).

В-четвертых, уточните, если продавец – физическое лицо, состоит ли он в браке, какой режим владения имуществом у супругов (совместная собственность либо раздельный режим), имеется ли брачный договор, либо в случае развода, был ли раздел имущества и на каких условиях. При совместной собственности потребуется нотариальное согласие супруга (супруги). Если продавец – юридическое лицо, обязательно изучите учредительные документы этого лица (каков порядок согласования подобных сделок), а также документы, подтверждающие полномочия представителя.

В-пятых, тщательно изучите документы финансово-хозяйственной деятельности на предмет выявления финансовых, налоговых, имущественных и юридических рисков. Например, продаваемая компания активно работала с сомнительными контрагентами, тогда в будущем скорее всего не избежать разбирательств с налоговыми органами, либо имущество компании оформлено с ошибками (или возможны притязания третьих лиц, например, имущество приобретено у иного лица, который отвечает признакам банкротства), имеются риски оспаривания сделок компании и т.д.

Налоговая проверка будет проводится в отношении компании, а значит претензии будут предъявлены к ней. А вы, как новый владелец, понесете потери в связи с необходимость погашения налоговых обязательств компании. Это неприятная действительность, которую, как минимум, необходимо учесть в цене приобретаемого бизнеса.

В-шестых, изучите финансовые показатели приобретаемого бизнеса. Например, компания не имеет (или не будет иметь в будущем) денежных средств на покрытие обязательств перед кредиторами (а это уже признаки банкротства. Важно также оценить структур обязательств продаваемого бизнеса, условия их возникновения (важно выявить не только кредиты и займы, но и иные обязательства, влияющие на имущественные риски, например, поручительство, залог, специальные условия иных сделок – высокая неустойка по договорам подряда и т.п.).

В-седьмых, обратите внимание на кадровые документы и условия трудовых договоров. На практике мы встречали случаи, когда к трудовым договорам были заключены дополнительные соглашения, согласно которым работодатель обязан выплатить работникам компенсацию в размере 6 месячных окладов в случае изменения места нахождения, смены владельца бизнеса или директора. Возможно, кто-то из сотрудников имеет специальные условия труда (в том числе по оплате различного рода компенсаций, например, по найму жилья и т.п.). Имеются ли нарушения в кадровой документации (например, не оформлены трудовые договоры, либо оформлены с нарушением, не оформляются надлежащим образом отпуска, имеются нарушения в учете рабочего времени и т.п.). Любые нарушения могут стать причиной санкций со стороны трудовой инспекции.

В-восьмых, проверьте наличие необходимых документов, дающих право на осуществление специальных видов деятельности (например, если это строительная организация – то членство в СРО и страховой полис, если это лицензируемый вид деятельности – то наличие лицензии и соблюдение лицензионных условий).

В-девятых, важно проверить, как оформлены права на результаты интеллектуальной деятельности (наличие и использование товарных знаков, знаков обслуживания), соблюдение иных прав. Важно, чтобы наименование компании не нарушало чьих-то прав.

Указанный перечень вопросов является примерным и не полным. Но вам обязательно необходимо получить на них ответы. Иначе проблем вам, скорее всего, не избежать.

В идеале, чтобы разобраться со всеми тонкостями и рисками, нужно провести полный аудит приобретаемого бизнеса (так называемый due diligence). Его проведение поможет вам существенно сократить или избежать возможных потерь.

И обязательно уточните у продавца реальные причины продажи бизнеса, соотнесите этот ответ с документами, которые вы увидите, а также с готовностью продавца дать вам все документы и информацию.

Если продавец не соглашается давать вам информацию, настоятельно рекомендуем серьезно подумать, а насколько вам вообще нужна эта сделка. Покупка «кота в мешке» вам может дорого обойтись.

И помните, выявленные риски должны помочь вам выбрать правильную структуру сделки, правильно определить цену (с учетом возможных убытков от рисков), а также определить условия сделки (например, предусмотреть обязанность продавца возместить определенные убытки, которые могут возникнуть в будущем из-за выявленных рисков).

Семь раз отмерь — лучший принцип в вопросе приобретения готового бизнеса!